華視傳媒收購DMG恩怨兩年：財報成糾紛重點

　　這宗兩年前被看好的國內最大的地鐵移動電視廣告代理權的收購案，正在讓并購的雙方進入矛盾的白熱化階段。本報獲悉，這段兩年的并購恩怨禍起一份未經審計的財務報告，并購雙方至今仍各執一詞，華視傳媒認為是兩家風投財務欺詐，而戈壁投資則認為是華視傳媒覺得自己買虧了，股價下跌后想賴賬。

　　兩年恩怨

　　2009年10月15日，華視傳媒和DMG聯合宣布，華視傳媒以1.6億美元收購DMG并獲得了該公司所屬7個主要城市共計26條線路的地鐵移動電視廣告代理權。其中首期1億在收購完成后支付，另外6000萬在收購完成后的第一周年和第二周年各支付3000萬。這宗收購在當時被業內普遍看好。華視傳媒稱，并購后將整合資源形成全國最大的地鐵公交全覆蓋的移動電視經營網絡。

　　2010年1月2日，雙方宣布已經完成并購，華視傳媒的股價在當時一路上漲到接近12美元。但隨后受大市、行業及公司經營等方面的影響，股價開始大幅下跌，到2010年底股價只有4美元出頭。

　　但在2010年12月28日，華視傳媒宣布，將對DMG包括戈壁投資和橡樹資本在內的多家前股東因為涉嫌財務欺詐而發起訴訟。DMG的一位前高管稱，當時DMG有約65%的股份被兩家創投持有，已經對DMG形成了實際控制。

　　經過漫長的訴訟程序后，2011年11月3日，美國紐約法院駁回了華視傳媒針對戈壁投資和橡樹資本欺詐、不正當得利、確認賠償請求和違約的訴訟。華視傳媒隨后稱決定繼續上訴。

　　2011年11月16日，戈壁投資和橡樹資本公開致信華視傳媒董事會，要求董事會另覓人選接替管理不善的李利民出任華視傳媒董事長。同時，戈壁投資和橡樹資本依據資產保全令申請對華視傳媒的部分資產進行保全。公開信息顯示，當時戈壁投資和橡樹資本合計持有華視傳媒的股份約為7%，均不是董事會成員。

　　華視傳媒隨即向法院進行抗辯，但紐約州法院確認了之前所發出的資產保全令，并且允許戈壁投資和橡樹資本就資產保全令進行取證，但該資產扣押的有效期為90天。

　　2012年6月18日，美通社一則消息稱華視傳媒未能支付遞延性款項，華視傳媒6000萬美元資產被扣押。

　　華視傳媒方面隨即進行否認。華視傳媒稱，2011年12月，法院確認了之前發出的資產保全令，并允許兩個風投就資產保全令進行取證，資產扣押已過90天有效期，目前華視傳媒在美資產未處于被扣押狀態。公司主要業務均在中國，目前沒有任何影響。

　　華視傳媒稱，在7月9日前，將繼續向美國法院遞交上訴狀，起訴DMG在并購中的欺詐行為。

　　財報地雷

　　盡管雙方通過法院訴訟和公開信等幾經交戰，但雙方的糾紛重點并不復雜，重點聚焦在2009年10月14日——也就是雙方聯合宣布收購案的前一天的一份財務報告。

　　華視傳媒董秘周明華對記者表示，當時已經請好了開發布會的嘉賓和媒體，第二天就要開發布會了，但DMG突然說其財務報表來不及審計，基于對風投的信任，而且美國法律對財務造假的處罰也較重，華視傳媒第二天被迫就基于這份未經審計的財報簽了框架協議，根據框架協議，其財務數據已經不能作出調整。

　　公開信息顯示，根據DMG2009年1-8月份的管理層報告，DMG前8個月凈收入為1.04億元，凈利潤為-5010萬元。但2009年11月24日，經過安永審計的財務報告顯示，DMG前8個月的凈收入為6680萬美元，凈利潤為-1.8億元。與管理層報告相比，審計后的報告虧損擴大到原來的3倍多。而戈壁投資相關人士認為，其差異主要來自于會計計算準則不同，第三方會計師事務所出具報告，計算方法更為保守。

　　“華視傳媒在2009年10月初就已經開始進入公司做盡職調查，這么重大的收購，不可能事前對公司財務情況不清楚。”戈壁投資相關人士認為。

　　據DMG前高層透露，早在2008年，華視傳媒也曾想競購DMG，但沒有成功。在2009年的收購中，華視還聘請了專業的投行作為財務顧問。

　　“華視傳媒并購DMG是戰略性并購，財務問題不是首要位置，當初華視傳媒對財務沒太在意。但后來雙方沒有整合好，華視傳媒發現自己買虧了開始反悔。”上述DMG前高層說，雙方簽署的框架協議是約定2009年12月31日之前完成并購，雙方在此期間隨時都可以終止交易，而安永的審計報告是在12月24日提交的，華視傳媒要想終止交易還來得及。上述戈壁投資相關人士也認同期間可以終止的說法，并表示，在宣布收購完成后華視傳媒裁掉了原DMG大部分銷售人員。

　　但華視傳媒高級財務副總裁王焱對本報表示，在發現財務數據存在差異后，當時的并購人員并未向并購董事會匯報。在隨后近一年的時間里，華視傳媒多次和對方溫和溝通失敗后才經過調查取證將兩家風投訴諸法院。在DMG的銷售團隊中，離職人員都是主動離開，華視傳媒沒有開除任何一個DMG的銷售員工。

　　華視傳媒的財務數據顯示，2010年1月2日，華視傳媒和DMG正式完成并購。當年，雖然華視傳媒總收入達到1.38億美元，但全年營業虧損1.66億美元。而2009年公司總收入為1.207億美元，凈利潤為2660萬美元。

　　此外，華視傳媒還指責DMG在收到第一筆付款后，兩家風投將公司OA、客戶資料等計算機數據蓄意破壞。

　　上述戈壁投資相關人士表示，在2009年10月份開始，DMG就已經全部受華視傳媒控制，不存在兩家風投蓄意破壞計算機設備的事情。但王焱表示，華視傳媒只是過去做盡職調查，不存在被控制，DMG在上海的IT部門沒有華視傳媒的同事進駐。

　　這宗國內最大的地鐵移動電視廣告代理權的收購案正變得越來越撲朔迷離，可能需要等到華視傳媒向紐約法院提交新一輪的證據才能解開最終答案。

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