華視傳媒收購DMG恩怨兩年 資產(chǎn)扣押成謎

　　這宗兩年前被看好的國內(nèi)最大的地鐵移動電視廣告代理權的收購案，正在讓并購的雙方進入矛盾的白熱化階段。本報獲悉，這段兩年的并購恩怨禍起一份未經(jīng)審計的財務報告，并購雙方至今仍各執(zhí)一詞，華視傳媒認為是兩家風投財務欺詐，而戈壁投資則認為是華視傳媒覺得自己買虧了，股價下跌后想賴賬。

　　兩年恩怨

　　2009年10月15日，華視傳媒和DMG聯(lián)合宣布，華視傳媒以1.6億美元收購DMG并獲得了該公司所屬7個主要城市共計26條線路的地鐵移動電視廣告代理權。其中首期1億在收購完成后支付，另外6000萬在收購完成后的第一周年和第二周年各支付3000萬。這宗收購在當時被業(yè)內(nèi)普遍看好。華視傳媒稱，并購后將整合資源形成全國最大的地鐵公交全覆蓋的移動電視經(jīng)營網(wǎng)絡。

　　2010年1月2日，雙方宣布已經(jīng)完成并購，華視傳媒的股價在當時一路上漲到接近12美元。但隨后受大市、行業(yè)及公司經(jīng)營等方面的影響，股價開始大幅下跌，到2010年底股價只有4美元出頭。

　　但在2010年12月28日，華視傳媒宣布，將對DMG包括戈壁投資和橡樹資本在內(nèi)的多家前股東因為涉嫌財務欺詐而發(fā)起訴訟。DMG的一位前高管稱，當時DMG有約65%的股份被兩家創(chuàng)投持有，已經(jīng)對DMG形成了實際控制。

　　經(jīng)過漫長的訴訟程序后，2011年11月3日，美國紐約法院駁回了華視傳媒針對戈壁投資和橡樹資本欺詐、不正當?shù)美�、確認賠償請求和違約的訴訟。華視傳媒隨后稱決定繼續(xù)上訴。

　　2011年11月16日，戈壁投資和橡樹資本公開致信華視傳媒董事會，要求董事會另覓人選接替管理不善的李利民出任華視傳媒董事長。同時，戈壁投資和橡樹資本依據(jù)資產(chǎn)保全令申請對華視傳媒的部分資產(chǎn)進行保全。公開信息顯示，當時戈壁投資和橡樹資本合計持有華視傳媒的股份約為7%，均不是董事會成員。

　　華視傳媒隨即向法院進行抗辯，但紐約州法院確認了之前所發(fā)出的資產(chǎn)保全令，并且允許戈壁投資和橡樹資本就資產(chǎn)保全令進行取證，但該資產(chǎn)扣押的有效期為90天。

　　2012年6月18日，美通社一則消息稱華視傳媒未能支付遞延性款項，華視傳媒6000萬美元資產(chǎn)被扣押。

　　華視傳媒方面隨即進行否認。華視傳媒稱，2011年12月，法院確認了之前發(fā)出的資產(chǎn)保全令，并允許兩個風投就資產(chǎn)保全令進行取證，資產(chǎn)扣押已過90天有效期，目前華視傳媒在美資產(chǎn)未處于被扣押狀態(tài)。公司主要業(yè)務均在中國，目前沒有任何影響。

　　華視傳媒稱，在7月9日前，將繼續(xù)向美國法院遞交上訴狀，起訴DMG在并購中的欺詐行為。

　　財報地雷

　　盡管雙方通過法院訴訟和公開信等幾經(jīng)交戰(zhàn)，但雙方的糾紛重點并不復雜，重點聚焦在2009年10月14日——也就是雙方聯(lián)合宣布收購案的前一天的一份財務報告。

　　華視傳媒董秘周明華對記者表示，當時已經(jīng)請好了開發(fā)布會的嘉賓和媒體，第二天就要開發(fā)布會了，但DMG突然說其財務報表來不及審計，基于對風投的信任，而且美國法律對財務造假的處罰也較重，華視傳媒第二天被迫就基于這份未經(jīng)審計的財報簽了框架協(xié)議，根據(jù)框架協(xié)議，其財務數(shù)據(jù)已經(jīng)不能作出調整。

　　公開信息顯示，根據(jù)DMG2009年1-8月份的管理層報告，DMG前8個月凈收入為1.04億元，凈利潤為-5010萬元。但2009年11月24日，經(jīng)過安永審計的財務報告顯示，DMG前8個月的凈收入為6680萬美元，凈利潤為-1.8億元。與管理層報告相比，審計后的報告虧損擴大到原來的3倍多。而戈壁投資相關人士認為，其差異主要來自于會計計算準則不同，第三方會計師事務所出具報告，計算方法更為保守。

　　“華視傳媒在2009年10月初就已經(jīng)開始進入公司做盡職調查，這么重大的收購，不可能事前對公司財務情況不清楚。”戈壁投資相關人士認為。

　　據(jù)DMG前高層透露，早在2008年，華視傳媒也曾想競購DMG，但沒有成功。在2009年的收購中，華視還聘請了專業(yè)的投行作為財務顧問。

　　“華視傳媒并購DMG是戰(zhàn)略性并購，財務問題不是首要位置，當初華視傳媒對財務沒太在意。但后來雙方?jīng)]有整合好，華視傳媒發(fā)現(xiàn)自己買虧了開始反悔。”上述DMG前高層說，雙方簽署的框架協(xié)議是約定2009年12月31日之前完成并購，雙方在此期間隨時都可以終止交易，而安永的審計報告是在12月24日提交的，華視傳媒要想終止交易還來得及。上述戈壁投資相關人士也認同期間可以終止的說法，并表示，在宣布收購完成后華視傳媒裁掉了原DMG大部分銷售人員。

　　但華視傳媒高級財務副總裁王焱對本報表示，在發(fā)現(xiàn)財務數(shù)據(jù)存在差異后，當時的并購人員并未向并購董事會匯報。在隨后近一年的時間里，華視傳媒多次和對方溫和溝通失敗后才經(jīng)過調查取證將兩家風投訴諸法院。在DMG的銷售團隊中，離職人員都是主動離開，華視傳媒?jīng)]有開除任何一個DMG的銷售員工。

　　華視傳媒的財務數(shù)據(jù)顯示，2010年1月2日，華視傳媒和DMG正式完成并購。當年，雖然華視傳媒總收入達到1.38億美元，但全年營業(yè)虧損1.66億美元。而2009年公司總收入為1.207億美元，凈利潤為2660萬美元。

　　此外，華視傳媒還指責DMG在收到第一筆付款后，兩家風投將公司OA、客戶資料等計算機數(shù)據(jù)蓄意破壞。

　　上述戈壁投資相關人士表示，在2009年10月份開始，DMG就已經(jīng)全部受華視傳媒控制，不存在兩家風投蓄意破壞計算機設備的事情。但王焱表示，華視傳媒只是過去做盡職調查，不存在被控制，DMG在上海的IT部門沒有華視傳媒的同事進駐。

　　這宗國內(nèi)最大的地鐵移動電視廣告代理權的收購案正變得越來越撲朔迷離，可能需要等到華視傳媒向紐約法院提交新一輪的證據(jù)才能解開最終答案。

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